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閔行注冊公司分立有哪幾種形式?
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閔行注冊公司分立有哪幾種形式?

公司分立是公司組織形式發生變化的情形。公司在經營過程中經常會出現分立的情況。公司的分立需要按照相關法律規定的程序進行,否則可能引發相關的糾紛。那么閔行注冊公司分立有哪幾種形式?

一、公司分立有哪幾種形式?

分立,是指一家企業(以下稱為被分立企業)將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業(以下稱為被分立企業),被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付,實現企業的依法分立。企業分立有兩種基本類型:即存續分立和新設分立。

1.存續分立

存續分立是指分立后,被分立企業仍存續經營,并且不改變企業名稱和法人地位,同時分立企業作為另一個獨立法人而存在。存續分立后,分立企業的股份由被分立企業的股東持有。

存續分立通常采用讓產分股式和讓產贖股式兩種技術方式。

企業分家,股東不分家

讓產分股式分立是指將部分資產分離轉讓出去成立新的公司或轉讓給現存的公司,將接受資產的子公司的股權分給被分立企業的全部股東。同時,全部股東在被分立企業的股本按比例減少,有時也可以保持不變。

企業分家、股東也分家

讓產贖股式分立是指將被分立企業部分資產分立出去成立新的子公司或現存的公司,將新公司的股權分配給被分立企業的部分股東,換回其在被分立企業的股份,從而使這部分股東在被分立企業不再保有股份。

2.新設分立

新設分立是將被分立企業分設成兩個或兩個以上的企業,被分立企業依法注銷。

企業分家,股東不分家

被分立企業的全部股東按原持股比例均衡地同時取得全部分立企業的股權,原持有的被分立企業的股票依法注銷,被分立企業依公司法規定解散。

企業分家、股東也分家

被分立企業的不同部分股東取得不同分立企業的股票,同樣,被分立企業依據公司法規定解散,股票依法注銷。

二、公司分立的程序

1.公司董事會擬定公司分立方案

此與公司合并類似。但在公司分立方案中,除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外,特別應妥善處理財產及債務分割問題。

2.公司股東會關于分立方案的決議

公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項,應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議通過方案時,特別要通過公司債務的分擔協議,即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協議。為了保證分立方案的順利執行,應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。

3.董事會編制公司財務及財產文件

據規定,公司分立時應當進行財產分割。為妥善處理財產分割,應當編制資產負債表及財產清單。經股東會授權后,應當由董事會負責實施。

4.主管機關的批準

此與公司合并須經主管機關批準的規則在本質上相同,即公司分立應以批準為前提。

5.履行債權人保護程序

據規定,債權人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立決議做出后的10日內,將分立決議通知債權人,并于30日內在報紙上公告。

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